长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）采纳厚普干净能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或“公司”）邀请，行为厚普股份2024年度向特定对象发行股票并正在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。

　　本保荐机构及保荐代外人遵循《中华百姓共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐交易管束要领》（以下简称“《保荐管束要领》”）《上市公司证券发行注册管束要领》（以下简称“《注册管束要领》”）等相合公法、行政准则和中邦证券监视管束委员会（以下简称“中邦证监会”）及深圳证券往还所（以下简称“深交所”）的划定，敦朴取信，辛勤尽责，苛苛遵从依法拟订的交易正派、行业执业外率和德行法则，源委尽职视察和留意核查，出具本上市保荐书，并包管所出具文献的实正在性、凿凿性和完善性。

　　除非额外注解，本上市保荐书所运用的简称和术语与《厚普干净能源（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票召募仿单》一律。

　　压缩、液化自然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气 站装备的打算、开垦、创制（限正在工业园区内谋划）、销 售、租赁、维修及工夫任事（邦度公法、准则禁止的除外）； 机电产物、化工产物（不含伤害品）、电子产物（邦度有 专项划定的除外）的打算、开垦、创制（限正在工业园区内 谋划）、出卖、工夫任事；船舶及船舶工程打算、商榷（凭 天性证书谋划）；消防举措工程、机电装备装置工程、化 工石油装备管道装置工程（以上项目凭天性证书从事经 营）；物品进出口、工夫进出口；特种装备临盆（凭特种 装备临盆许可证正在审定畛域内谋划）。（依法须经准许的 项目，经合系部分准许后方可睁开谋划举动）。

　　发行人以干净能源配备创制起步，悉力于成为“环球工夫领先的干净能源配备全部管理计划供应商”。发行人合键交易涵盖自然气加注成套装备和氢能加注成套装备的研发、临盆和集成；干净能源周围及航空零部件周围主旨零部件的研发和临盆；自然气和氢能源等合系工程的 EPC；聪敏物联网新闻化集成拘押平台的研发、临盆和集成；以及遮盖全面物业链的专业售后任事。

　　发行人产物已遮盖寰宇 31个省级区域，同时遍布欧洲、非洲、东南亚、中亚、美洲等区域，公司团结的客户合键为中石油、中石化、中海油、各大燃气集团、各地走运集团、物流、口岸码甲第。个中，得胜案例席卷了瀚蓝可再生能源（沼气）制氢加氢母站项目、扬州中石化渡江归纳能源站、英邦伦敦 LNG无人值守车用加注装备、俄罗斯超低温屏 CNG加气机、新加坡 LNG杜瓦瓶充装装备、海南首座 70MPa加氢站-中石化银丰加氢站、中石化西上海与安智油氢归纳能源站、北京大兴氢能科技园加氢站、张家口纬三途加氢站、东江湖纯 LNG动力客船、云浮“油气合一”趸船式 LNG加注站等。

　　发行人聚焦主业，充实阐扬物业协同上风，显着各子公司发达定位，奋发打制“厚普生态圈”，晋升全面物业链的任事才略，巩固本身主旨逐鹿力。发行人正在干净能源配备周围依然造成了从打算（厚普工程）到主旨零部件研发、临盆（安迪生丈量、安迪生精测、科瑞尔、重庆欣宇等子公司）、成套装备集成（厚普股份）、站点修复（厚普工程）、站点装置调试和售后任事（厚普技服）等遮盖全面物业链的临盆和任事才略。其它，呈报期内，发行人新设立了厚普配备、厚普邦际、厚普船用等公司，通过众个交易板块“强链、延链”，进一步完竣“厚普生态圈”

　　公司继续以工夫改进行为企业发达的首要驱动力，以主旨工夫上风的打制树立企业发达的“护城河”。截至 2025年 6月 30日，公司具有 577项专利，个中发现专利 158项（个中席卷 PCT发现专利 2项），适用新型和外观打算专利合计419项。源委众年的改进积聚，公司已造成了干净能源配备等合系临盆的主旨工夫，完全处境如下：

　　工夫利用于真空管，通过正在冷热轮廓间配置众层辐 射屏、并将夹层抽至高真空形态，以大幅度淘汰辐 射传热和气体导热，以到达优良绝热效率。

　　工夫利用于 LNG加，通过该工夫明显消重低 温介质向外传热的速率，大大减缓加运动部件 冰冻的处境，晋升长时刻不断加注工况的顺应性。

　　工夫利用于加氢枪产物，通过该工夫管理了产物正在 高压及较低温度工况条目下的长时刻牢靠密封问 题，明显晋升了产物的顺应性以及运用寿命。

　　工夫利用于加氢枪及高压拉断阀，通过该工夫管理 了产物内部零件运动阻力受工况压力影响大的问 题，实行了内部零件正在分别压力条目下运动阻力基 本褂讪的性能。

　　工夫利用于 CNG加气机、LNG加气机、加氢机、 加气柱、卸气柱的拉断安定护卫，拉断后，两头自 密封，能有用避免加气装备被拉倒而闪现巨大事变 的发作；通过电磁回环工夫，实行毫秒级的完善性 诊断，有用的对死板脱枪、软管断裂等伤害处境进 行了护卫。

　　通过对加注体系种种影响因素（环温、燃温、气瓶 压力）之间的耦合相干举行量化和了解，梳理大容 量氢气瓶-加氢体系正在急迅加注进程中热力变革机 理。采用目的预测、不断管制等设施压制因热惯性 导致的体系反应滞后于工况参数动态变革题目，实 现高压大容量储氢气瓶急迅、精准和安定加注。

　　正在满意更众更完竣性能及欧洲合系外率的条件下， 集成管制体系、安齐备系、语音/视频监控，连结智 能网合的数据盘算推算和推送才略，晋升了站点安定 性，实行了 LNG加注站长途监控管束，到达无人 值守的方针。

　　用于加注站急迅告警与告警推送，将告警分级，并 采用周围网合与云平台协同运算机制，进步告警信 息传输速率。

　　用于质地流量计的焊接和热执掌，能有用祛除应 力，大幅进步产物的制品率和褂讪性。

　　用于众泵橇系列 LNG加气站成套装备,使众泵橇情 况下管途流场更平衡、更褂讪

　　正在已颁发的各项圭表中，公司先后介入了 13项邦度圭表、6项地方圭表、11项团队圭表的草拟和编制，为行业的外率、良性发达做出主动的功绩。公司还先后得回过“邦度企业工夫核心”、“邦度火把打算要点高新工夫企业”、“邦度高新工夫企业”、“邦度级专精特新‘小伟人’企业”、“四川省企业工夫核心”、“中物业最具改进力企业”、“中邦上市公司品牌 500强”、“中邦氢能物业功绩奖”等名望。

　　公司正在容身本身研发改进的根柢上依托“产、学、研”平台造成了较为完善的工夫改进开垦编制。公司与电子科技大学、四川大学、西华大学、四川省电子新闻物业工夫磋商院有限公司、中邦测试工夫磋商院流量磋商所等专业院校和专业机构树立了优良的团结相干，以巩固根柢外面和工夫的改进，从而加强公司的工夫储藏和工夫改进才略。

　　（4）归属于发行人通常股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权柄合计/期末股本

　　（5）应收账款周转率=交易收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］

　　（6）存货周转率=交易本钱/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］ （7）息金保险倍数=（净利润+所得税+财政用度中的息金用度）/（财政用度中的息金用度+本钱化息金开销）

　　（8）每股谋划举动发生的现金流量=整年谋划举动发生的现金流量净额/期末总股本 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净填补额/期末股本总额

　　公司氢能新交易处于发达初期，呈报期内，发行人氢能加注装备及氢能合系工程、打算交易的出卖收入占主交易务收入的比例不同为 15.33%、33.26%、18.44%和 10.22%。氢能下逛合系周围的利用目前尚处于物业化前期，批量化、周围化产出仍需一个进程，存正在较众的不确定身分，公司恐怕面对发达新交易、新墟市不足预期的投资危机。

　　呈报期内，公司交易收入合键来历于自然气加注装备，各期合系收入占主交易务收入的比例日常正在 50%以上。自然气运营行业是自然气加注装备较为蚁合的下逛利用周围。一方面，近年来受“煤改气”策略及石油、自然气等环球大宗商品价值大幅震动等影响，油气价差缩小乃至倒挂，使得自然气运营商的投资修站志愿减退。另一方面，其他新能源汽车的急迅发达对自然气车用装备墟市酿成了必然抨击，额外是运用压缩自然气的乘用车合系周围受到影响的水平较大，导致压缩自然气站点的投资志愿削弱。如若将来自然气运营行业景心胸不足预期，压缩本钱开销，则其对自然气加注装备的需求将进一步随之低重，从而对公司经交易绩发生晦气影响。

　　迩来三年及一期，公司实行交易收入不同为 71,373.66万元、93,623.35万元、32,568.40万元和 39,217.46万元，归属于上市公司股东的净利润不同为-13,558.97万元、-7,019.73万元、-8,239.47万元和-1,984.29万元，归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润不同为-14,640.32万元、-8,710.91万元、-7,380.98万元和 3,466.36万元，公司经交易绩闪现接续耗费。公司的合键产物自然气、氢能加注装备属于大型成套装备，项目金额较大，执行周期较长，自然气、氢气终端价值周期震动、下逛投资修复周围震动、邦度合系扶助策略及物业工夫发达经过的变革均会对公司的经交易绩发生较大影响；同时，公司的出卖用度及管束用度中的固定开销较众，固定用度较高；其它，迩来一期受诉官司项影响，公司存正在对应的大额交易外开销；故公司的事迹处境受出卖收入周围、光阴用度周围、墟市逐鹿、原质料价值、工夫迭代、产物升级、墟市处境变革、诉官司项等众方面身分的影响。若后续闪现出卖收入周围下滑、光阴用度大幅上升、墟市逐鹿加剧导致得到项方针价值较低、原质料价值上涨、工夫迭代及产物升级导致现有固定资产及存货等发作减值、下业修复周围周期性震动导致产物的需求淘汰、不行接续得到项目订单等情状，都恐怕导致公司交易收入、利润闪现大幅震动，公司经交易绩存正在接续耗费的危机。

　　2021年 4月 20日，公司与成都邑新都区百姓政府签署了《厚普邦际氢能物业集群项目投资同意书》（以下简称“《同意书》”）。厚普氢能配备物业园拟分两期举行投资，一期项目拟投资 24亿元、二期项目拟投资金额为 76亿元。公司前次召募资金投资项目氢能主旨零部件和集成车间修复项目、碱性电解水制氢工夫开垦项目均包蕴正在厚普氢能配备物业园项目一期修复中。截至本上市保荐书签订之日，厚普氢能配备物业园一期修复根基竣工，合系投资周围约 2.74亿元，现时修复进度与前期筹办金额差异较大，实践修复项目与《同意书》中的商定存正在必然调动，且后续投产运营后，实践实行的收入、税收处境存正在无法满意政府部分正在《同意书》中请求的危机，继而恐怕需经受合系违约职守，面对成都邑新都区百姓政府消释同意并收回用地（退还土地出让款）的危机。上述处境恐怕导致公司面对无法收回前期进入的土修合系用度约 1.6亿元等危机，并恐怕对公司经交易绩发生必然的负面影响。

　　后续二期项目尚未得到修复用地，后续公司将遵循实践处境肯定项目是否发展，合系修复计划与资金筹措均存正在诸众不确定性身分。若公司将来不行筹措足够资金，或正在实践执行时因邦度或地方策略调动，项目审批执行条目发作变革，或公司实践交易筹办及修复需求发作变革，项目恐怕存正在顺延、蜕变、中止、终止等危机。

　　截至本上市保荐书签订日，公司存正在片面尚未完了的诉讼、仲裁和推行案件，标的金额正在 300万以上的发行人行为被告的未决诉讼金额合计 13,234.61万元，占发行人迩来一期经审计净资产 11.15%；标的金额正在 300万以上的发行人行为原告的未决诉讼金额合计 22,622.35万元，占发行人迩来一期经审计净资产18.87%。个中，灵石县通义自然气有限职守公司诉厚普工程修复工程施工合同胶葛案涉诉金额为 9,724.28万元，发行人已遵循一审讯决结果举行合系账务执掌，估计需经受亏损约 6,100万元，发行人不服一审讯决结果并已提起上诉。斟酌到诉讼和推行案件必然水平上存正在不确定性，将来如公法陷坑作出晦气于公司的讯断或裁决，导致公司最终败诉，或合系讯断、裁决无法顺手推行回款，则公司恐怕面对因经受补偿亏损或索赔请求未能实行而导致公司的经济优点受损危机，从而对公司的临盆谋划发生晦气影响。其它，发行人片面银行资金因诉前家当保全被公法冻结，截至上市保荐书签订日，公司诉前家当保全应冻结金额合计为2,486.00万元，合键涉及重庆市力长兴办工程有限公司诉重庆欣宇、重庆新缔欧死板创制有限公司、重庆市正华钻采装备有限公司修复工程施工合同胶葛案、宁夏润德劳务有限公司诉厚普工程、宁夏哈纳斯工程修复管束有限公司修复工程施工合同胶葛案、四川凌众修复工程有限公司诉厚普工程修复工程施工合同胶葛案等案件；截至呈报期末，公司因诉前家当保全公法冻结的银行存款金额为1,405.55万元，占公司呈报期末净资产的比例为 0.95%，合键涉及发行人子公司厚普工程，合系资金冻结事项对厚普工程的平居谋划及现金流周转酿成必然的影响。

　　固然公司前次募投项目正在前期源委了充实的可行性论证，归纳斟酌行业策略、墟市处境、工夫发达趋向及公司谋划处境等身分，当心、合理地举行了项目估计效益测算，但正在实践执行进程中仍存正在较众不成控身分，募投项方针执行受到公司谋划景遇、墟市处境、策略处境等诸众身分的影响。将来正在项目执行进程中，假使闪现宏观策略和墟市处境发作晦气变革、行业逐鹿加剧、毛利率下滑等不成预料身分，则存正在产能无法顺手消化、效益不达预期的危机。

　　迩来三年一期各期末，发行人应收账款账面价格不同为 23,202.01万元、30,425.48万元、25,618.13万元和 21,933.71万元，占资产总额的比例不同为10.06%、12.71%、11.47%和 9.23%，占对照高。将来若宏观经济处境、客户资金景遇等发作快速变革，导致应收账款不行按合同划定实时收回或发作坏账，则恐怕使公司速率与运营效用消重，存正在滚动性危机或坏账危机。

　　呈报期内，公司历久股权投资、固定资产、正在修工程、无形资产、其他非滚动资产等历久资产的资产减值亏损金额合计不同为 1,982.65万元、1,023.28万元、510.00万元和 0万元，占各期交易收入的比例不同为 2.78%、1.09%、0.81%和0%，各期末上述历久资产的账面价格不同为 109,427.20万元、113,299.77万元、115,871.67万元和 117,521.26万元。近年来，公司渐渐聚焦主业，渐渐阻止船舶租赁等非主旨交易，并对合系资产举行评估，遵循评估结果及合系企业司帐法则的划定对合系固定资产、正在修工程、无形资产计提减值企图。假使将来宏观经济处境变革、行业策略变化、自然气加注装备行业需求大幅低重或产物主流工夫道途蜕变等原由导致公司相应装备闲置或裁减或合系资产闪现减值迹象，则公司历久资产存正在进一步减值的危机。

　　公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签署漫衍式光伏发电项目合同，厚普工程已于 2017年尾修成漫衍式光伏发电站 37.14MW并向业主单元交付，工程施工本钱合计 17,109.08万元。因为光伏行业策略的变革，项目公司临时无法将光伏电站出售变现，导致无法支拨厚普工程的工程款。斟酌到光伏项目客户未按合同商定实行付款负担，基于当心性规定，厚普工程未确认光伏项方针出卖收入。厚普工程与光伏项目公司签署的《体系合系装备及成套合同》中商定：“发包人许可正在未支拨完毕完全工程款前，新造成的资产完全归承包人全部”。为最局势限护卫上市公司资产安定，正在光伏项目公司未付清款子之前，厚普工程肯定按原合同商定暂代管已修成的光伏项目，将光伏项目发作的修酿成本从存货重分类至其他非滚动资产核算。呈报期内，光伏项目总体赢余，各腊尾不存正在减值迹象。但假使将来物业策略、经济处境等身分闪现巨大晦气变革，则上述其他非滚动资产存正在减值危机。

　　迩来三年一期各期末，公司存货账面价格不同为 69,252.86万元、43,275.44万元、42,968.56万元和 47,918.59万元，占滚动资产的比例不同为 60.70%、36.23%、42.49%和 45.75%。发出商品是公司存货的合键组成片面，截至呈报期末，发出商品账面余额为 24,937.52万元，个中库龄 1年以上的金额为 5,467.36万元，占发出商品余额的比例为 21.92%。受行业策略、墟市需求趋向及部分客户谋划景遇不褂讪的影响，公司存正在片面存货抑价的处境，公司已实时遵从企业司帐法则的划定举行抑价测试并计提存货抑价企图。将来若行业逐鹿景遇、行业策略、下逛需求等宏观处境身分闪现显然晦气变革，则存货存正在进一步抑价的危机。

　　截至 2025年 6月 30日，公司商誉账面价格 3,497.58万元，合键组成项为公司收购嘉绮瑞等企业时所造成的商誉，公司商誉不做摊销执掌，但需正在将来每年举行减值测试。嘉绮瑞 2025年 1-6月的净利润为 328.08万元，较上年同期拉长1,209.36万元。如将来因经济处境、行业策略等外部身分变革导致嘉绮瑞谋划景遇未到达预期，则公司存正在商誉减值的危机，从而对公司当期损益酿成晦气影响。

　　股票墟市投资收益与投资危机并存。股票价值的震动不但受公司赢余程度和发达前景的影响，还受到邦度宏观经济策略调动、金融策略的调控、股票墟市的往还活动、投资者的心绪预期等诸众身分的影响。公司本次发行须要相合部分审批且须要必然的时刻方能告终，正在此光阴股票价值恐怕闪现震动，从而给投资者带来必然的危机。

　　本次发行告终后，公司增添了股本、添补了本钱金，本钱组织特别庄重，但因为营运资金改革、本钱组织优化须要必然时刻，本次发行告终后公司净利润的增幅恐怕小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财政目标恐怕闪现必然幅度的低重，股东存期近期回报被摊薄的危机。

　　本次发行的股票品种为境内上市百姓币通常股（A股），每股面值百姓币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金式样认购本次发行的完全股票。本次发行不会导致公司控股股东、实践管制人发作变革。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第五届董事会第十四次聚会决议告示日。本次向特定对象发行股票的价值为 6.39元/股，发行价值不低于订价基准日前 20个往还日公司 A股股票均价的 80%（订价基准日前 20个往还日股票往还均价＝订价基准日前20个往还日股票往还总额÷订价基准日前20个往还日股票往还总量）。

　　公司正在本次发行的订价基准日至发行日光阴未发作除权、除息事项，发行价值无需举行相应调动。

　　本次向特定对象发行的股票数目为 65,992,875股，由王季文先生和燕新控股全额认购。本次发行数目未越过发行前公司总股本的 30%，未越过发行人董事会及股东会审议通过并经中邦证监会愿意注册的最高发行数目 65,992,879股，且发行股票数目已越过本次《发行与承销计划》中划定的拟发行股票数目65,992,879股的 70%，切合中邦证监会《证券期货公法适蓄意睹第 18号》的合系划定。

　　本次发行对象所认购的股份自觉行收场之日起 36个月内不得让渡。公法准则、外率性文献对限售期另有划定的，依其划定。限售期收场后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中邦证监会及深交所的相合划定推行。若邦度公法、准则或其他外率性文献对向特定对象发行股票的限售期等有最新划定或拘押睹地，公司将按最新划定或拘押睹地举行相应调动。

　　本次发行收场后，本次发行的股票因公司送股、本钱公积转增股本等原由填补的公司股份，亦应服从上述限售期支配。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额为百姓币 421,694,471.25元，扣除发行用度后的召募资金净额将完全用于添补滚动资金。

　　本次发行告终前公司的结存未分派利润将由本次发行告终后的新老股东合伙享有。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

　　丁梓小姐，保荐代外人、注册司帐师，曾主理或介入致远新能IPO、三祥科技北交所 IPO、等、厚普股份以简单措施定向发行股票、航特配备新三板挂牌项目。熟练控制保荐交易合系的公法、司帐等专业常识，具有充足的投行外面和执行经历，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良，迩来十二个月内未受到证券往还所等自律构制的巨大秩序处分或者中邦证监会的巨大拘押举措，迩来三十六个月内未受到中邦证监会的行政科罚。

　　曹永林先生，保荐代外人、注册司帐师、注册税务师，曾主理或介入谷数科技科创板 IPO项目、同益中科创板 IPO项目、雪天盐业向特定对象发行股票、运达科技巨大资产重组项目、睿博光电巨大资产重组项目，以及众家拟上市公司的股改及挂牌上市，具有充足的投行外面和执行经历，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良，迩来十二个月内未受到证券往还所等自律构制的巨大秩序处分或者中邦证监会的巨大拘押举措，迩来三十六个月内未受到中邦证监会的行政科罚。

　　本次发行项方针项目协办人工孙越，项目组其他成员为胡思旗、郭宇莱、伍凯峰。

　　孙越先生，曾介入利安隆并购重组项目、三祥科技北交所 IPO、厚普股份以简单措施定向发行股票、航特配备新三板挂牌等项目，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良。

　　胡思旗先生，曾介入厚普股份以简单措施定向发行股票、科伦药业分拆科伦博泰至香港联交所上市财政照拂等项目，以及众家拟上市公司的改制教导处事，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良。

　　郭宇莱先生，曾介入航特配备新三板挂牌等项目，以及众家拟上市公司的改制教导处事，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良。

　　伍凯峰先生，曾介入江西生物新三板挂牌等项目，以及众家拟上市公司的改制教导处事，正在保荐交易执业进程中苛苛服从《保荐管束要领》等合系划定，执业记载优良。

　　（一）除长江保荐母公司长江证券股份有限公司信用交易部通过融资融券交易持有发行人少量股份外，保荐机构或其控股股东、实践管制人、首要相合方不存正在持有发行人或其控股股东、实践管制人、首要相合方股份的处境； （二）发行人或其控股股东、实践管制人、首要相合方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实践管制人、首要相合方股份的处境；

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头，或者董事、监事、高级管束职员不存正在持有发行人或其控股股东、实践管制人及首要相合方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践管制人及首要相合方任职的处境；

　　（四）保荐机构的控股股东、实践管制人、首要相合方不存正在与发行人控股股东、实践管制人、首要相合方彼此供应担保或者融资的处境；

　　（五）保荐机构与发行人之间不存正在影响保荐机构公平实行保荐职责的其他相合相干。

　　（一）本保荐机构许可：本保荐机构已遵从公法、行政准则和中邦证监会的划定，对发行人及其控股股东、实践管制人举行了尽职视察、留意核查，愿意举荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充实原故确信发行人切合公法准则及中邦证监会相合证券发行上市的合系划定；

　　2、有充实原故确信发行人申请文献和新闻披露原料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　3、有充实原故确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露原料中外达睹地的依照充实合理；

　　4、有充实原故确信申请文献和新闻披露原料与证券任事机构揭晓的睹地不存正在骨子性差别；

　　5、包管所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已辛勤尽责，对发行人申请文献和新闻披露原料举行了尽职视察、留意核查；

　　6、包管上市保荐书、与实行保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　7、包管对发行人供应的专业任事和出具的专业睹地切合公法、行政准则、中邦证监会的划定和行业外率；

　　8、志愿采纳中邦证监会根据《证券发行上市保荐交易管束要领》接纳的拘押举措；

　　2024年 7月 15日，发行人召开第五届董事会第十四次聚会，审议并通过了《合于公司切合向特定对象发行股票条目的议案》《合于公司 2024年度向特定对象发行股票计划的议案》《合于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《合于公司 2024年度向特定对象发行股票计划的论证了解呈报的议案》等本次发行的合系议案。

　　2024年 8月 15日，发行人召开 2024年第二次偶然股东大会，审议并通过了《合于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项合系的议案，并授权董事会全权管束与本次发行合系事宜。

　　2025年 3月 14日，发行人召开第五届董事会第二十一次聚会，审议并通过了《合于调动公司 2024年度向特定对象发行股票计划的议案》等议案。

　　2025年 7月 28日，公司召开第五届董事会第二十四次聚会审议通过了《合于延伸公司 2024年度向特定对象发行股票股东会决议有用期的议案》和《合于提请股东会延伸授权董事会全权管束公司 2024年度向特定对象发行股票合系事宜有用期的议案》，拟将发行决议有用期和授权有用期自原刻期届满之日起延伸12个月，即延伸至 2026年 8月 13日。

　　2025年 8月 14日，公司召开 2025年第一次偶然股东会，审议并通过了《合于延伸公司 2024年度向特定对象发行股票股东会决议有用期的议案》和《合于提请股东会延伸授权董事会全权管束公司 2024年度向特定对象发行股票合系事宜有用期的议案》，本次发行决议有用期和授权有用期自原刻期届满之日起延伸12个月，即延伸至 2026年 8月 13日。

　　2025年 3月 26日，公司告示收到深交所上市审核核心出具的《合于厚普干净能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核核心睹地见告函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文献举行了审核，认2025年 5月 9日，公司告示收到中邦证监会《合于愿意厚普干净能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），愿意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　本次发行切合《公公法》《证券法》《注册管束要领》《证券期货公法适蓄意睹第 18号》等公法准则、外率性文献的划定，发行人具备向特定对象发行股票并上市的条目。

　　1、本次发行的股票均为百姓币通常股，每股的发行条目和价值均一致，切合《公公法》第一百四十三条的划定。

　　2、本次向特定对象发行股票的订价基准日为第五届董事会第十四次聚会决议告示日。本次向特定对象发行股票的发行价值不低于订价基准日前 20个往还日股票往还均价的 80%（订价基准日前 20个往还日股票往还均价=订价基准日前 20个往还日股票往还总额/订价基准日前 20个往还日股票往还总量）。

　　正在订价基准日至发行日光阴，上市公司未发作派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价值无需举行相应调动。发行人本次发行股票的发行价值越过票面金额，切合《公公法》第一百四十八条的划定。

　　3、发行人向特定对象发行股票计划依然发行人第五届董事会第十四次聚会、第五届董事会第二十一次聚会、第五届董事会第二十四次聚会、2024年第二次偶然股东大会审议通过、2025年第一次偶然股东会，切合《公公法》第一百五十一条的划定。

　　4、本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的式样，没有违反《证券法》第九条的划定。

　　5、公司本次向特定对象发行股票切合《注册管束要领》准则划定的合系条目，并报送深圳证券往还所审核、中邦证监会愿意注册，切合《证券法》第十二条的划定。

　　（1）公司不存正在私行更动前次召募资金用处未作更正，或者未经股东会承认的情状；

　　（2）公司迩来一年财政司帐呈报的编制和披露正在巨大方面切合企业司帐法则或者合系新闻披露正派的划定；迩来一年财政司帐呈报被出具圭表无保存睹地的审计呈报；

　　（3）公司现任董事和高级管束职员迩来三年未受到中邦证监会行政科罚，迩来一年未受到证券往还所公然质问；

　　（4）公司及其现任董事和高级管束职员不存正在因涉嫌犯科正正在被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察的情状；

　　（5）公司的控股股东、实践管制人迩来三年不存正在重要损害上市公司优点或者投资者合法权柄的巨大违法活动；

　　（6）公司迩来三年不存正在重要损害投资者合法权柄或者社会民众优点的巨大违法活动。

　　（1）切合邦度物业策略和相合处境护卫、土地管束等公法、行政准则划定 发行人本次召募资金投资项目为添补滚动资金，不属于束缚类或裁减类项目，不涉及立案或审批，切合邦度物业策略和相合处境护卫、土地管束等公法、行政准则划定。是以，本次召募资金运用切合《注册管束要领》第十二条第（一）款的划定。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为合键交易的公司

　　发行人工非金融类企业，本次召募资金投资项目为添补滚动资金。是以，本次召募资金运用切合《注册管束要领》第十二条第（二）款的划定。

　　（3）召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践管制人及其管制的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行逐鹿、显失平允的相合往还，或者重要影响公司临盆谋划的独立性

　　本次发行告终后，发行人的控股股东、实践管制人仍为王季文。召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践管制人及其管制的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行逐鹿、显失平允的相合往还，或者重要影响公司临盆谋划的独立性。

　　3、本次发行切合《注册管束要领》第三十条合于切合邦度物业策略和板块定位（召募资金合键投向主业）的划定

　　公司合键从事自然气、氢气等干净能源加注装备的创制和出卖，遵循邦度统计局颁发的《邦民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C创制业”中的“C35专用装备创制业”。公司主交易务不属于《邦度发达鼎新委办公厅合于显着阶段性消重用电本钱策略落实合系事项的函》《合于巩固应对天气变革统计处事的睹地的合照》等文献划定的高耗能、高排放行业，切合邦度物业策略和行业准入条目，不属于产能过剩行业、束缚类及裁减类行业。公司本次召募资金用处为添补滚动资金，切合邦度物业策略请求，不存正在须要得到主管部分睹地的情状。

　　公司所属行业不属于《深圳证券往还所创业板企业发行上市申报及举荐暂行划定》第五条划定的负面行业清单，本次发行召募资金拟完全用于添补滚动资金，发行人主交易务畛域及本次募投项目投向切合《深圳证券往还所创业板企业发行上市申报及举荐暂行划定》等划定对创业板定位的请求。

　　本次发行满意《注册管束要领》第三十条合于切合邦度物业策略和板块定位（召募资金合键投向主业）的划定。

　　本次发行采用向特定对象发行的式样，发行对象为王季文和燕新集团，不越过 35个特定发行对象，切合资东会、董事会决议划定的条目，切合《注册管束要领》第五十五条的划定。

　　5、本次发行订价切合《注册管束要领》第五十六条、第五十七条划定 本次发行的发行对象为公司实践管制人王季文及其管制的企业燕新集团，本次发行的订价基准日为第五届董事会第十四次聚会决议告示日。本次发行的发行价值为 6.39元/股，不低于本次发行的订价基准日前 20个往还日公司股票往还均价的 80%（订价基准日前 20个往还日股票往还均价=订价基准日前 20个往还日股票往还总额/订价基准日前 20个往还日股票往还总量），切合《注册管束要领》第五十六条、第五十七条划定。

　　本次发行对象所认购的股份自本次发行收场之日起 36个月内不得让渡。本次发行的限售期切合《上市公司证券发行注册管束要领》第五十九条的划定。

　　发行人及其控股股东、实践管制人、合键股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许可，也未直接或者通过优点合系倾向发行对象供应财政资助或者其他赔偿，切合《注册管束要领》第六十六条的划定。

　　本次发行前，发行人控股股东、实践管制人王季文先生合计管制公司114,319,152股股份，占公司总股本的比例为 28.29%，为公司的控股股东及实践管制人。

　　本次发行告终后，公司总股本数目由 404,165,856股蜕变为 470,158,731股，实践管制人王季文先生直接或间接收制公司股份的比例为 38.35%。王季文先生仍为公司实践管制人，本次发行不会导致公司管制权发作变革，切合《注册管束要领》第八十七条的划定。

　　1、合于第九条“迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的意会与实用 （1）财政性投资席卷但不限于：投资类金融交易；非金融企业投资金融交易（不席卷投资前后持股比例未填补的对集团财政公司的投资）；与公司主交易务无合的股权投资；投资物业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；置备收益震动大且危机较高的金融产物等。

　　（2）缠绕物业链上下逛以获取工夫、原料或者渠道为方针的物业投资，以收购或者整合为方针的并购投资，以拓展客户、渠道为方针的拆借资金、委托贷款，如切合公司主交易务及战术发达倾向，不界定为财政性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，实用本条请求；谋划类金融交易的不实用本条，谋划类金融交易是指将类金融交易收入纳入归并报外。

　　（4）基于史册原由，通过提倡设立、策略性重组等造成且短期难以清退的财政性投资，不纳入财政性投资盘算推算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额越过公司归并报外归属于母公司净资产的百分之三十（不席卷对归并报外畛域内的类金融交易的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新进入和拟进入的财政性投资金额该当从本次召募资金总额中扣除。进入是指支拨投资资金、披露投资意向或者签署投资同意等。

　　（7）发行人该当连结前述处境，凿凿披露截至迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资的根基处境。

　　截至 2025年 6月 30日，公司财政性投资合计金额为 1,862.44万元，占公司2025年 6月 30日归属于母公司净资产的比重为 1.65%，占对照小，不属于金额较大的财政性投资或类金融交易。

　　本次发行董事会决议日前六个月至召募仿单出具日，公司对湖南厚普因补齐出资追加了 510.00万元的出资，基于当心性斟酌，将上述追加投资 510.00万元认定为财政性投资并正在本次召募资金总额中扣除。除此除外，公司不存正在新进入或拟进入的财政性投资及类金融交易的情状。公司及其子公司不存正在从事类金融交易或者参股类金融公司的情状。

　　2、合于第十条“重要损害上市公司优点、投资者合法权柄、社会民众优点的巨大违法活动”、第十一条“重要损害上市公司优点或者投资者合法权柄的巨大违法活动”和“重要损害投资者合法权柄或者社会民众优点的巨大违法活动”的意会与实用

　　公司控股股东、实践管制人迩来三年不存正在重要损害上市公司优点或者投资者合法权柄的巨大违法活动；公司迩来三年不存正在重要损害投资者合法权柄或者社会民众优点的巨大违法活动。

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规定上不得越过本次发行前总股本的百分之三十。

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日规定上不得少于十八个月。前次召募资金根基运用完毕或者召募资金投向未发作蜕变且按打算进入的，相应间隔规定上不得少于六个月。前次召募资金席卷首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份置备资产并配套召募资金和实用简单措施的，不实用上述划定。

　　（3）执行巨大资产重组前上市公司不切合向不特定对象发行证券条目或者本次重组导致上市公司实践管制人发作变革的，申请向不特定对象发行证券时须运转一个完善的司帐年度。

　　（4）上市公司该当披露本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向，并连结前述处境注脚本次发行是否“理性融资，合理确定融资周围”。

　　本次发行的新增股份数目为 65,992,875股，不越过本次发行前公司总股本的30%。

　　迩来五年内，公司于 2021年、2023年不同执行了向特定对象发行股票和以简单措施向特定对象发行股票。个中，2021年向特定对象发行股票的召募资金于 2022年 5月 16日到位，2023年以简单措施向特定对象发行股票的召募资金于 2023年 8月 28日到位。2024年 7月 15日，公司第五届董事会第十四次聚会发行人迩来一次再融资召募资金到位时刻 2023年 8月，与本次发行董事会决议日的时刻间隔为 11个月，越过六个月；截至 2025年 6月 30日，2021年向特定对象发行股票召募资金已运用完毕，2023年以简单措施向特定对象发行股票召募资金已运用完毕，切合《证券期货公法适蓄意睹第 18号》的合系划定。

　　发行人已正在召募仿单“第二节 本次发行概要”之“三、本次发行计划概要”披露本次发行数目、召募资金金额及完全投向处境，切合《证券期货公法适蓄意睹第 18号》的合系请求。

　　4、合于召募资金用于补流还贷怎么实用第四十条“合键投向主业”的意会与实用

　　（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票式样召募资金的，可能将召募资金完全用于添补滚动资金和归还债务。通过其他式样召募资金的，用于添补滚动资金和归还债务的比例不得越过召募资金总额的百分之三十。关于具有轻资产、高研发进入特性的企业，添补滚动资金和归还债务越过上述比例的，该当充实论证其合理性，且越过片面规定上该当用于主交易务合系的研发进入。

　　（3）召募资金用于支拨职员工资、货款、准备费、墟市执行费、铺底滚动资金等非本钱性开销的，视为添补滚动资金。本钱化阶段的研发开销不视为添补滚动资金。工程施工类项目修复期越过一年的，视为本钱性开销。

　　（4）召募资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已告终资产过户立案，本次召募资金用处视为添补滚动资金：如本次发行董事会前尚未告终资产过户立案，本次召募资金用处视为收购资产。

　　（5）上市公司该当披露本次召募资金中本钱性开销、非本钱性开销组成以及添补滚动资金占召募资金的比例，并连结公司交易周围、交易拉长处境、现金流景遇、资产组成及资金占用处境，论证注脚本次添补滚动资金的原由及周围的合理性。

　　发行人本次发活动董事会确定发行对象，本次召募资金完全用于添补滚动资析”之“二、本次召募资金投资的需要性和可行性了解”披露本次添补滚动资金的原由及周围的合理性。

　　（四）发行人不属于《合于对失信被推行人执行笼络惩戒的团结备忘录》和《合于对海合失信企业执行笼络惩戒的团结备忘录》划定的须要责罚的企业畛域，不属于日常失信企业和海合失信企业

　　经盘问，公司不属于《合于对失信被推行人执行笼络惩戒的团结备忘录》和《合于对海合失信企业执行笼络惩戒的团结备忘录》划定的须要责罚的企业畛域，不属于日常失信企业和海合失信企业。

　　综上，公司本次发行申请切合《公公法》《证券法》《注册管束要领》《证券期货公法适蓄意睹第 18号》等合系公法准则和外率性文献的划定，切合向特定对象发行股票的骨子条目。

　　正在本次发行收场当年的糟粕时刻及自此 2个完善司帐年度内 对厚普股份举行接续督导。

　　1、督导发行人有用推行并完 善提防大股东、其他相合方 违规占用发行人资源的轨制

　　遵循《合于外率上市公司与相合方资金交往及上市公司对外 担保若干题目的合照》精神，协助发行人完竣、推行相合制 度。

　　2、督导发行人有用推行并完 善提防高管职员诈骗职务之 便损害发行人优点的内管制 度

　　据《公公法》《上市公司办理法则》和《公司章程》的划定， 督导发行人有用推行并完竣提防高管职员诈骗职务之便损害 发行人优点的内控轨制，并接续合怀发行人上述轨制的推行 处境及实行新闻披露负担的处境。

　　3、督导发行人有用推行并完 善保险相合往还平允性和合 规性的轨制，并对相合往还 揭晓睹地

　　督导发行人有用推行并完竣保险相合往还平允性和合规性的 轨制，并对巨大的相合往还揭晓睹地。

　　4、督导发行人实行新闻披露 的负担，审查新闻披露文献 及向中邦证监会、证券往还 所提交的其他文献

　　审查发行人的按期或不按期呈报，并实时合怀音信媒体涉及 公司的报道，督导发行人实行新闻披露负担。

　　督导发行人推行已拟订的《召募资金管束轨制》等轨制，保 证召募资金的安定性和专用性，接续合怀发行人召募资金的 专户积储、投资项方针执行等许可事项，对发行人召募资金 项方针执行、蜕变揭晓睹地。

　　督导发行人有用推行并完竣对外担保的措施，接续合怀发行 人对外担保事项并揭晓睹地并对担保的合规性揭晓独决计 睹。

　　保荐机构职员有权按期或者不按期对上市公司举行回访，对 上市公司的新闻披露文献及向中邦证监会、深交所提交的其 他文献举行事前审查。

　　发行人该当配合保荐机构做好接续督导处事，实时供应合系 原料，并邀请讼师工作所和其他中介机构并协助告终保荐机 构正在接续督导光阴的保荐处事。

　　保荐机构已按影相合公法准则对发行人及原来践管制人举行了尽职视察、留意核查，并实行了相应的内部审核措施。保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行股票切合《公公法》《证券法》《注册管束要领》等公法、准则和外率性文献划定的条目，发行人本次向特定对象发行股票具备正在深圳证券往还所上市的条目，愿意举荐发行人本次向特定对象发行股票正在深圳证券往还所上市往还。